GİRİŞ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte, bazı sermaye şirketlerinin
şirketle ilgili bazı içerikleri (şirket sahipliği, finansal tablolar,
denetçi bilgileri, bazı duyurular ve benzeri) internet sitelerinde
yayımlama zorunluluğu getirilmiştir.
Şirketler için getirilen we sitesi açma
zorunluluğu, belli ölçeğin üzerindeki sermaye şirketlerinin daha şeffaf
bir yapıya kavuşturulması açısından önemli bir düzenlemedir. Peki, hangi
şirketler internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü
şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek
zorundadır.
Aşağıda, internet sitesi açma
mükellefiyeti olan sermaye şirketlerinin kapsamı ile, internet sitesinde
bulunması gerekli bilgi ve belgeler ile yükümlülüğe uymamanın
müeyyidesine yer verilmektedir.
İNTERNET SİTESİ AÇMAK ZORUNDA OLAN ŞİRKETLER
İnternet sitesi açma zorunluluğu
TTK’nın 1524 üncü maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddenin birinci
fıkrasına göre; Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri,
kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay
içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü
şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek
zorundadır.
TTK’nın 397 nci maddesinin (4)
numaralı fıkrasında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca
belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu yetki uyarınca Bakanlar Kurulu belirleme yapmaktadır. Konuya ilişkin en güncel (09.02.2017 itibariyle) Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterler aşağıdaki gibidir:
Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile ekli (I) sayılı liste
kapsamında yer alan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26/9/2011 tarihli
ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun
Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri
çerçevesinde bağımsız denetime tabidir:
b) Yıllık net satış hasılatı seksenmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü.
2) Ekli (II) sayılı liste
kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve
iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate
alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname
hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.
(3) Ekli (I) sayılı liste kapsamında
yer alanlar hariç olmak üzere 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı
Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II)
sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak
üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel
idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve
kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.
Şirketler, bu Kararda belirtilen üç
ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde
aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime
tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en
az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları
ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin
sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda,
müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından
çıkarılır.
Bu Kararda belirtilen üç ölçütten
ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin
aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki
mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki)
finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki
yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.
Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan
şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin
sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve
yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait
finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi
işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve
bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan
sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu
ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.
Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara
dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm
bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenecektir.
İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANACAK VERİ, BİLGİ, DUYURU, TABLO VE BELGELER
İnternet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içeriklerin internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması zorunludur:
(1) a) Şirketin MERSİS numarası,
ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile
anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited
şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticilerin ad ve soyadları.
b) Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde
yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi
durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi
tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna
ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
c) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
(2) Yukarıda belirtilen içeriklerde
değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana
geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.
(3) Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıda belirtilmiştir.
a) Kanunun 149 uncu maddesinin birinci
fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın
finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara
bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul
kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur.
b) Bu fıkranın (a) bendinde sayılan
belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye
tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin
ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde
internet sitesine konur.
ç) Bölünmeye katılan şirketlerden her
biri tarafından, Kanunun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi
veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık
faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma
hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve
nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının
alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur.
d) Bölünmeye katılan şirketler tarafından
alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte
bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç
defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı
tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
e) Şirkete fesih davası açılmış ise
davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
g) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.
ğ) Anonim şirket genel kurulunda,
finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya
ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan,
erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet
sitesine konur.
h) Şirketin genel kurul toplantı tutanağı
ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel
kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
ı) Kanunun 428 inci maddesi uyarınca
organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin
ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.
i) Genel kurul kararına karşı iptal veya
butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine
uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur.
j) Genel kurul kararının iptaline veya
butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren
en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
k) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine
ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
l) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim
kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi
gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî
değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı
paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları
ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki
kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
m) Yeni pay alma hakkının
kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun
kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün
içinde internet sitesine konur.
n) Esas sermayenin azaltılması durumunda,
sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve
azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu
açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı
ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün
içinde internet sitesine konur.
ö) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu
olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara
ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının
isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın
sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve
ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu
davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren
en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
p) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay
senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde
yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur.
r) Alacaklı oldukları, şirket
defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim
yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş
bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye
memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer
hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
s) Şirketler topluluğuna dahil bir
teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen
oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama,
gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur.
ş) Kanunun 966 ncı maddesinin birinci
fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya
yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden
silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde
yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç
beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.
t) Şirketler topluluğuna dahil olan
teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle
yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve
bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları
ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak
yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren
en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
u) Şirketler arasında yapılan hakimiyet
sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş
gün içinde internet sitesine konur.
ü) Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının
bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması
halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay
sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair
bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün
içinde internet sitesine konur.
v) Şirket sözleşmesi ve değişiklikler
kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
y) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl
içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel
karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil
gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde
internet sitesine konur.
aa) Anonim şirketlerde genel kurulun
çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş
gün içinde internet sitesine konur.
bb) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının
sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların
primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl
hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
cc) Sermayenin azaltılmasının sebepleri
ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir
yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından
onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde
yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur.
çç) Yönetim/müdürler kurulunun pay
bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren
en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
dd) Yönetim kurulunun mütemerrit pay
sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde
yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine
konur.
ee) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu
ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu
toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde,
elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin
ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten
itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
(4) İnternet sitesinin bilgi toplumu
hizmetlerine özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve
parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Yönlendirilmiş
mesaj zaman damgası ile oluşturulur ve aynı yöntemle değiştirilir.
(5) Kanun ve diğer kanunlar uyarınca
yapılması gereken ilanlar, ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde internet
sitesinde yayımlanır.
Diğer hususlara ilişkin ayrıntılı bilgi için BAKINIZ: Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik.
İNTERNET SİTESİ İLE İLGİLİ YÜKÜMLÜLÜKLERE UYULMAMASININ MÜEYYİDESİ NEDİR?
Kanunun 1524 üncü maddesi uyarınca
internet sitesi oluşturmayan ve bu siteye konulması gereken içeriği
koymayanlara ilişkin müeyyide Kanunun “Cezai Sorumluluk” başlıklı 12 nci
Bölümünün “A) Suçlar ve Cezalar” başlıklı 562 inci maddesinin (12)
numaralı fıkrasında düzenlenmiştir. Söz konusu düzenlemeye göre; 1524
üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin
yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla
ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği
usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne
kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.
Adli para cezası 5237 Sayılı Türk Ceza
Kanununun 52 nci maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddeye göre;
adli para cezası beş günden az ve Kanun’da aksine hüküm bulunmayan
hallerde yedi yüz otuz günden fazla olamaz. Adli para cezasının miktarı, en az yirmi ve en fazla yüz Türk Lirası olacak
şekilde belirlenişi hükümlünün şahsi ve ekonomik özellikleri dikkate
alınarak takdir edilecektir. Mahkeme tarafından belirlenen tam gün
sayısının, bir gün karşılığı takdir edilen miktarla çarpılması suretiyle
hesaplanan miktar, Devlet hazinesine ödenir. Verilmiş olan kararda adlî
para cezasının belirlenmesinde esas alınan tam gün sayısı ile bir gün
karşılığı olarak takdir edilen miktar ayrı ayrı gösterilir.
